《临安遗恨》由著名作曲家何占豪编曲。全曲采用《满江红》的音乐基调，进行反复加工，快、慢板结合。歌颂了岳飞由立志报国、征战沙场到下狱临安、痛饮御赐毒酒的悲壮人生历程。作品取材于宋代民族英雄岳飞的《满江红》词。体现岳飞精忠报国、壮志未酬、身陷囹圄、含冤被害的千古遗恨。
乐曲共分七段。在钢琴悲壮的前奏之后，古筝一进入即采用强有力的和弦与左手大幅度刮奏相结合，继续渲染悲愤的情绪，确定了音乐内容表现的基调。第十六至十九小节，用长摇技法走出的哀伤的旋律，可以处理得稍自由些，用力度、音色节奏的变化来形成对比。第二十五小节起，连续十几小节相同节奏型的旋律，由慢逐次渐快，由弱逐渐加强，使我们仿佛看到身处牢狱之中的岳飞肩扛枷锁、脚戴铁撩，仍然忧国忧民、坐卧不安的焦虑之态。
乐曲主题段是以传统乐曲《满江红》为旋律素材发展、变化而成并在全曲中贯穿。淳厚的曲调，既展现了英雄豪放的性格特征，又揭示了主人公此时内心复杂的情感。
结束句好似一声长叹，那是无奈引发出的感慨。接下来音乐情绪一转，古筝奏出的战马奔驰的节奏型好象把我们带到了古代疆场，快速、激昂的音乐描绘了岳飞大元帅率领三军将士，为保江山社稷浴血奋战、奋勇杀敌的壮烈场面。
当情绪达到最高潮时，音乐嘎然而止，钢琴以极弱的音响引起古筝的一段柔板，这段音乐表现可英雄另一面的情感。如诉的旋律寄托了岳飞对家人的思念，对勉励自己的‘精忠报国’的慈母的眷恋；转而轻快的曲调表现了主人公对昔时与家人欢聚情景的回忆。
突然，刑场一阵擂鼓的巨响，将主人公从美好的思绪中拉回现实。曲作者在这一段采用协奏曲常用的华彩段演奏方式，给演奏者以更广阔的想象空间、更多的表现手法，更充分的表达了主人公就义前对自己不能精忠报国的伤感以及对*臣当道的愤恨之情。最后一段是主题再现，旋律在转换的调性上奏出，哀婉平缓的曲调寄托着我们对英雄的哀思。
